雷诺士烟草国际（亚洲太平洋地区）有限公司
厦门卷烟厂    厦门经济特区联合发展有限公司
成立「华美卷烟有限公司」合资合同
（一九八四年五月二十九日）
（一九八五年一月二十五日修订）
（一九八六年三月三日再修订）    目录
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    第一条  定义                                                         2
    第二条  合营公司的结构和成立                                         4
    第三条  投资总额与注册资本                                           6
    第四条  合资经营范围                                                 8
    第五条  产品的销售                                                   9
    第六条  合营双方的责任                                              10
    第七条  由子公司或附属公司履行                                      13
    第八条  咨询服务                                                    13
    第九条  合营公司的管理                                              14
    第十条  合营公司的总经理和职员                                      16
    第十一条  技术转让                                                  18
    第十二条  商标                                                      19
    第十三条  合营公司的设备和原料供应及购买国产部件                    20
    第十四条  财务事宜                                                  21
    第十五条  合营期                                                    23
    第十六条  仲裁                                                      26
    第十七条  不可抗力                                                  27
    第十八条  保密                                                      28
    第十九条  税务                                                      28
    第二十条  劳动管理                                                  29
    第二十一条  工会                                                    30
    第二十二条  各种规定                                                31
    附件
    附件一  技术转让合同
    附件二  商标许可证合同
    附件三  厦门方面投资项目
    附件四  雷诺士公司投资项目
    附件五  批准文件
    （一）中国烟草总公司关于厦门与美国雷诺士烟草公司合资建厂的报告（83）烟销字第370号一九八三年十二月二十七日
    （二）海关总署文件（84）署税字第158号一九八四年二月二十四日
    （三）财政部文件（84）财税字第29号一九八四年
    （四）福建省厦门经济特区管委会文件，厦特管（1983）205号一九八三年七月二十五日，及
    （五）厦门市对外经济贸易委员会的信一九八五年十一月七日
    附件六  技术协议合资经营合同    本合同由根据香港法律而成立和存在的公司：雷诺士烟草国际（亚洲太平洋地区）有限公司（以下简称“雷诺士公司”，工商注册证号码为：6906775-000-12----b，营业地址为香港湾仔新鸿基中心大厦二十五楼），和根据中华人民共和国法律而成立和存在的单位：厦门卷烟厂及厦门经济特区联合发展有限公司（以下合称“厦门方面”），厦门方面总代表为厦门卷烟厂，工商注册号码为：厦工商111012之三，营业地址为福建省厦门市湖滨中路，厦门经济特区联合发展有限公司的工商注册号码为工商企合字13032，营业地址为厦门经济特区综合大楼（以上雷诺士公司与厦门方面有时合称为“合营双方”）于1984年5月29日签署并于1985年1月25日修订，1986年3月3日再修订和签署：
   
    引言
    双方自1980年以来，成功地在厦门合作生产雷诺士公司的“骆驼牌”过滤咀卷烟．这一合作为双方之间未来的进一步合作奠定了良好的基础. 基于互相信任和互相谅解的精神，经过双方代表多次商讨，双方在中国烟草总公司的支持下，同意成立合资经营  称为华美卷烟有限公司（简称“合营公司”）．合营公司将根据中华人民共和国中外合资经营企业法，烟草专卖条例及适用于厦门经济特区的法规，设立在厦门经济特区，生产供出口和在中华人民共和国国内销售的高级卷烟．双方在平等互利原则的基础上，出于进一步扩大美国和中华人民共和国之间技术合作的意愿，同意成立该合营公司．合营公司的目的是双方在商定的资本投资的基础上，建立一家经济效益好，采用现代化的先进技术和设备，效率好的合营卷烟公司，生产高质量产品，并达到良好的经济效果．在正常经营情形下，合营双方预期会取得每年不少于总投资额的年利润净额．工厂规模为年生产量亿支卷烟，初期制丝的年生产能力为亿支（单班计算），卷，接，包的产量为亿支．根据市场发展需要，经董事会同意，工厂的年生产能力可以扩大，但必须得到中国政府的批准．生产的牌子规格为毫米，软包装，如条件具备时，经董事会批准，合营公司也将生产毫米和硬包装产品．合营公司将在中华人民共和国注册，成为法人．根据这一地位，合营公司的一切经济活动，以及合营公司人员的活动，均应遵守中华人民共和国的法律和法令及厦门经济特区的法规和法令，中华人民共和国政府将根据这些法律全面保护合营公司双方的合法权益．厦门方面和雷诺士公司特此通过双方指定代表，同意根据下列各条款和条件签订本合同及成立合营公司．
   
    第一条  定义
    1．1  除非本合同的条款和内容另有规定，下列名词应有如下的意义：
    1．1．1  “合营公司”指华美卷烟有限公司，为厦门方面和雷诺士公司成立的合资经营有限责任公司．
    1．1．2  “工厂”的意义为合营公司设在中华人民共和国福建省厦门市经济特区用来生产共同牌和雷诺士牌产品的卷烟厂．
    1．1．3  “共同牌”的意义为合营公司开发的在工厂制造的除雷诺士牌号以外的牌子的卷烟，这些牌子的商标将以合营公司的名义注册．
    1．1．4  “雷诺士牌”的意义为在该工厂生产的使用雷诺士公司或其附属公司拥有的商标牌子的卷烟．雷诺士公司将根据商标许可证合同提供予合营公司，该商标许可证合同之内容需经由合营公司董事会批准并由合营公司与雷诺士公司签订．
    1．1．5  “中国”即是中华人民共和国．
    1．1．6  “技术和诀窍”的意义为雷诺士公司对合营公司以书面或口授方式提供，由合营公司用来生产共同牌和雷诺士牌产品的雷诺士公司先进工艺，配方，技术和方法，但是不包括1．1．8款的“技术工艺”．
    1．1．7  “技术协助”的意义为合营公司要求雷诺士公司，厦门方面或第三方根据咨询协议提供的技术性质的协助．
    1．1．8  “技术工艺”的意义是指雷诺士公司及其附属公司拥有专利权的技术工艺，但不包括1．1．6款的“技术和诀窍”．
    1．1．9  “可行性研究”的意义为厦门方面和雷诺士公司编写及共同批准关于合营公司经济技术和实际可行性的书面分析报告．
    1．1．10  “合营企业法”的意义为中国全国人民代表大会于1979年7月11日通过的中华人民共和国中外合资经营企业法和根据它颁布的各项现行规章，包括国务院于1983年9月20日颁布的中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例．
    1．1．11  “公司经营程序”的意义为厦门方面和雷诺士公司同意作为合营公司经营程序的各项方针，概念和程序．
    1．1．12  “不可抗力”的意义为合营公司各方不能控制，不能预见或者即使预见到也是不可避免的，且在本合同签署日期后发生的，妨碍任何一方完全或部分履行义务的一切事件．此类事件应包括但不限于洪水，旱灾，台风，地震，自然灾害，战争等．
    1．1．13  “人民币”的意义为中国的合法货币：人民币（不包括外汇兑换券）．
    1．1．14  “美元”或“uss”的意义是美国的合法货币单位．
    1．1．15  “正常经营”的意义指在任何时间内合营公司的经营非因为不可抗或合营公司在管理上的失误所造成的影响而致使生产量，销售量和利润的降低．
   
    第二条  合营公司的结构和成立
    2．1  合营公司应根据合资经营企业法和厦门经济特区的有关规定成立．
    2．2  根据中外合资经营企业法实施条例第六条，「中国烟草总公司」为本合营公司的主管部门．在中国法律，法规和本合资合同，章程规定的范围内，合营公司有权自主地进行经营管理，主管部门对合营公司负责指导，帮助和监督．
    2．3  合营公司的章程应为提交中国政府审批部门批准并由合营双方签署的文件．
    2．4  “筹备工作小组将有约8至10名成员．每方将指定两名经理成为筹备工作小组的部分成员．筹备工作小组其余成员将是各方共同委派的秘书，办事员及助理人员．雷诺士公司和厦门方面将共同确定筹备工作小组所需的资金．双方通过合理的真诚努力，以保证合营公司的成功．
   
    第三条  投资总额与注册资本
    3．1  合营公司为有限责任公司，投资总额与注册资本相等，均为美元（uss）．双方的责任仅限于各自的投资额．此外，目前的估计是，在有需要和获得董事会批准的情形下，合营公司将从中国银行或其他财务机构借取资金作为流动资本．
    在合营公司正式成立领取工商营业执照前，双方各自负责成立合营公司的费用，此费用将不作为投资资本部分．有关2．9条所述的筹备费用及登记，领取营业执照所需的费用应作为双方投资总额的一部份．
    3．2  合营公司成立和经营所需资本由厦门方面投资，由雷诺士公司投资，但厦门方面和雷诺士公司都有下列意愿：
    3．2．1  厦门方面和雷诺士公司的投资应当相等，每方美元（uss）．
    3．2．2  作为厦门方面投资的一部分，厦门方面将提供相当于（uss）的外汇，另外的价值相当于美元（uss）的资本以人民币提供，以便取得资产或支付附件三所列的费用．
    人民币的投资金额按中国国家外汇管理局在实际缴款日期公布的外汇兑换率（买卖汇率的中间价）确定．厦门方面投资详情列附件三．
    3．2．3  雷诺士公司美元的投资详情列附件四．
    3．2．4  总投资额扣除3．2．2和3．2．3费用外，剩余部份作为流动资金．双方将尽力争取多剩余作为流动资金．
    3．2．5  各方将经常审阅对方就建立合营烟厂所支出的费用以确保双方不超出所确定美元（us$）的投资总额．
    3．2．6  在中国政府审批部门批准本合同并领到营业执照后的九十天内，双方应向合营公司缴纳各自的现金投资额，其余的投资额按照双方共同制订的项目进度表交付．如果任何一方不在上述时期内缴纳它的投资额，此种过期未缴款应以相当于每年20％的利率缴纳利息，按月缴纳欠款利息给合营公司．
    3．2．7  雷诺士公司和厦门方面的投资项目及金额在本合同附件三与附件四中列明．在工厂开工前由合营公司按本合同第14．1条确定的会计师事务所对双方投资进行最终核定验资和颁发证书．
    3．2．8  厦门方面和雷诺士公司提供的不动产，现金，建筑物、设备技术和诀窍及其他项目，只应由合营公司用于履行本合同．按本合同第15条的规定，双方向合营公司投资的一切项目，在本合同的整个有效期内应始终是合营公司的财产．
    3．2．9  如果任何一方有意出让它的出资额或其中的一部分，则该方必须在意图出售前90天以书面形式通知另一方，另一方有向出售一方购买出资额的优先权，价格由双方协商确定， 在把出资额出售给第三方之前， 出售一方必须首先获得另一方的书面同意和获得原审批部门的批准．
   
    第四条  合资经营范围
    4．1  合营公司将生产共同牌和雷诺士牌卷烟，供出口和在中国境内销售．雷诺士牌产品只供中国国内销售．合营公司为生产共同牌和雷诺士牌而开展的业务活动将包括以下各项：
    4．1．1  在中国厦门经济特区设立和经营工厂，生产共同牌和雷诺士牌产品，并不断创新，改革工艺．
    4．1．2  制造高质量雷诺士牌和共同牌卷烟，并进一步发展烟叶加工，卷烟制造和包装，过滤咀的制造和质量控制，以改进共同牌和雷诺士牌质量．
    4．1．3  发展共同牌的包装设计．
    4．1．4  发展具有国际竞争质量的新产品，具体步骤由董事会决定．
    4．1．5  发展和实施业务推广，销售，广告和经销系统及其他服务，尽量扩大共同牌和雷诺士牌的销量．
   
    第五条  产品的销售
    5．1  共同牌与雷诺士牌在中国境内的销售应根据中国烟草专卖法，于每个计划年度初，合营公司应向中国烟草总公司提交经合营公司董事会批准之销售计划，并由中国烟草总公司纳入其年度销售计划内．合营公司将以5．4条所述之出厂价格，通过中国烟草总公司渠道，售予烟草总公司之分销机构．
    5．2  合营公司估计可在外汇方面完全自给自足．为了实现这些估计，双方应尽最大努力，以确保工厂生产的产品有的总销售量以外汇或外汇兑换券销售．双方将以下列方式达到目标：
    5．2．1  最少有的总销售量出口，以外汇销售．除非得到雷诺士公司书面同意，雷诺士牌不出口．合营公司应尽最大努力推广共同牌的出口销售量．出口之卷烟价格应与类似产品相似．雷诺士公司与合营公司将签订详细的“销售合同”．合营公司将有全权决定售予雷诺士公司供出口产品的价格．
    5．2．2  有的总销量以外汇或外汇兑换券在中国境内销售．
    5．3  有的总销量以人民币在国内市场销售而售价应与国内类似产品相似．
    5．4  在中国境内销售的合营公司产品的出厂价格和零售价格应由合营公司决定，并应呈报烟草总公司及物价管理机关审批．合营公司生产的一切牌子供中国境内以外汇或外汇兑换券销售的产品的出厂价格，均应比市场上销售的类似产品所获得的利润更有利，更有竞争性．以人民币出售的共同牌所获得之利润．与其他以人民币销售的类似产品同样有利．除以人民币出售的产品以外，一切在中国境内出售的产品的零售价应比市场上出售的其他类似产品更有竞争能力和更有利．以人民币销售部分应起码获得在市场上出售的其他类似产品同样优惠的待遇．
    5．5  合营公司向任何以外币或外汇兑换券转售的商店所供应的一切雷诺士牌和共同牌产品，均应由合营公司按照出厂价格以美元，外汇兑换券或合营公司可接受的任何其他国际流通货币出售及结算．
   
    第六条  合营双方的责任
    6．1  双方同意通过一切真诚合理的努力来保证合营公司获得成功．双方同意努力做好各方面工作，并特别要做到下列各点：
    6．1．1  厦门方面同意：
    （a）与中国有关政府当局联系以取得成立及实施合营公司所需要的一切政府批准事宜．
    （b）协助得到为建立和维持合营公司及工厂所需要的管理人员和工人．
    （c）协助为合营公司购买保险及与各公用事业公司联系，安排工厂需要的各种服务，包括足够的水电．
    （d）按照厦门经济特区土地使用管理规定,获得工厂所需用地的租用合约,最初五年内每平方米每年租金不超过人民币（  ）元，此后每三年续租一次，每个续租期内的租金的增加幅度应不超过上一租期向合营公司收取的租金．工厂所需土地面积约四万平方米．租金根据工厂所在地点的实际面积计算，每年在该日历年度3月31日或以前缴纳全年租金．第一年和最后一年的租金每月按比例推算缴纳．
    （e）协助合营公司从烟草总公司和（或）有关当局领到必要的许可证，使合营公司能够完成由合营公司董事会确定和批准的合营公司年度生产和销售计划．并协助向烟草总公司和（或）有关当局申请安排供应合营公司所需的国产烟叶和其他辅料，以满足合营公司生产及销售计划的需要．如烟草总公司分配或供应的烟叶或其他辅料，少于合营公司的需要量或达不到质量的要求，则厦门方面应尽力协助取得必要的执照或批准，使合营公司以相仿的成本价格从其他来源得到不足部分的供应．
    （f）协助雷诺士公司或合营公司的外籍人员获得中国政府的一切签证，旅行许可证和工作许可证等，并协助该等人员了解中国的有关法律和法令，及协助雷诺士公司或外来人员获得符合一般外来人员标准的住宿，伙食，运输和医疗护理和其他有关设施．
    （g）协助合营公司办理中国国内外提供的设备，材料和物资的装运等事务，并为从中国境外购买的设备，材料和物资安排清关手续．
    （h）努力争取联系各种措施以加速合营公司流动资金的周转以减低流动资金额的需要．
    6．1．2  雷诺士公司同意：
    （a）根据一项由雷诺士公司与合营公司签订（详见附件二）的许可证合同，将某些雷诺士公司的商标以优惠条件提供给合营公司，作为由合营公司制造的雷诺士牌商标．
    （b）根据一项由雷诺士公司与合营公司签订（详见附件一）的技术转让合同，将雷诺士公司的先进技术工艺提供给合营公司．
    （c）和合营公司签订合营公司不时需要的任何技术协助咨询，原辅材料供应及代购等合同，该等合同的条款由合营公司与雷诺士公司另行商定．
    （d）与合营公司签订一项出口销售合同（条款另商定），该合同的一部分内容应包括：如果中国境内不能提供符合标准的优质原辅材料，合营公司可进口生产达到国际标准，而且在国际市场上具有竞争力的共同牌所必需的原辅材料．
    （e）推荐雷诺士公司的雇员前往合营公司，定期担任合营公司的总经理或付总经理和高级管理人员，该等雷诺士公司的雇员须经合营公司董事会的批准．雷诺士公司与合营公司应就上述调派人员签订合同．合营公司应支付雷诺士公司上述调派人员有关的费用．
   
    第七条  由子公司或附属公司履行
    7．1  虽然合营双方每一方均准备履行其责任，雷诺士公司向合营公司提供的设备，服务或其他项目可由雷诺士公司的附属公司或子公司提供．雷诺士公司应保证此种附属公司或子公司将在一切事务，包括财务方面，履行其义务．厦门方面向合营公司提供的设备，服务或其他项目可由厦门方面的附属公司或子公司或属下单位提供．厦门方面应保证，任何此种附属公司或子公司或属下单位将在一切事务，包括财务方面，履行其义务．
    7．2  厦门方面及雷诺士公司在得到对方事先书面同意时，可以将其所拥有之权利及义务转给其附属公司或子公司，该附属公司等要以书面表明同意将要承担本合同所规定的权利与义务．
   
    第八条  咨询服务
    8．1  合营公司可能不时要求雷诺士公司，烟草总公司提供经由董事会批准的技术协助以及原辅材料供应及代购，销售和生产方面的协助．烟草总公司和雷诺士公司愿意向合营公司提供上述方面的协助，以保证合营公司产品的生产及销售能够顺利实施．
    8．2  雷诺士公司的协助应采取合同形式提供，该合同将规定以美元或雷诺士公司可以接受的其他国际可流通外币向雷诺士公司结算．
    8．3  除了雷诺士公司向合营公司提供的任何技术协助外，烟草总公司将协助实施本合同．考虑到烟草总公司所提供的服务和协助，烟草总公司应有权得到不超过合营公司纳税后纯利的的服务费，具体金额逐年由合营公司的董事会确定．此种金额为合营公司的营业支出．
   
    第九条  合营公司的管理
    9．1  厦门方面和雷诺士公司为拥有合营公司的双方，在根据章程的条款和公司经营程序召开的会议或作出的决定中，应具有管理合营公司事务的最高权力，厦门方面和雷诺士公司作为拥有合营公司的双方，应提名合营董事会的人选, 董事会由八人组成．
    9．1．1  厦门方面应提名四名董事，其中一人应为董事长；雷诺士公司提名四名董事，其中一人为副董事长．该八人应由双方在合营双方第一次会议上投一致赞成票当选,任期四年．董事长是合营公司的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权付董事长或其他董事代表合营公司履行其职责．
    9．1．2  如果一名董事会员死亡，辞职，或由于最初提名该董事会成员的一方采取行动而被免职，原来提名这位董事会成员的一方将提出该成员的继承人，双方应一致投票赞成．